我国《担保法》第78条第三款规定，以有限责任公司的股份出质适用《公司法》股份转让的有关规定。
据此规定并结合我国《公司法》第35条的精神，可以知悉，以有限责任公司股份向本公司以外的人出质时质权的设定须具备三项要件：
一是需取得公司全体股东过半数同意；
二是须订立书面质押合同；
三是须将出质时有记载于股东名册。以有限责任公司股份向本公司其他股东出质的，仅需具备后两个要件即可。
另外，根据我国《公司法》第30条的规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书不但证明股东出资，而且是有限则仍哦你公司股东权的证书，证明股东资格及权利义务范围，股东转让出资应向受让人交付出资证明书，即出资证明书构成股东转让出资的要件。
公司的股东名册及具有推定股东名册记载人为股东的效力，并不能最终证明股东权的存在。股东依法转让其出资，股东名册中没有记载的，只有股份转让不得对抗公司的效力，受让人去的股东转让的出资并成为股东的地位不受影响。
有限责任公司股份的转让以交付出资证明书为必要，设定质权也应当采用相同的方式。此外，股东以有限责任公司的股份出质，公司股东名册上是否记载，相当程度上取决于股东的意思表示，而质权人若不是公司股东，其获取股东名册记载信息的途径受到限制，以股东名册是否记载股份出质来决定质押合同的效力，不利于保护质权人的利益。可见《担保法》第78条第三款的规定有待商榷。
来源:
北京劳动合同律师
18600838582